上集结尾，雷洛（刘德华 饰）与昔日恋人阿霞（邱淑贞 饰）重逢，得知她当年带着身孕逃过火灾，在东莞生下儿子雷用贤。心怀愧疚的雷洛与妻子白月嫦（张敏 饰）商议纳妾，却因港英政府废除大清律例、推行一夫一妻而未能如愿，阿霞最终携子远走。十多年后，雷洛已权倾一时，坐上总华探长之位，在动荡的六十年代积累巨额财富，却也危机四伏；阿霞在异国独自抚养儿子成才，却积劳成疾。大学毕业的雷用贤（郭富城 饰）受聘参与廉政公署筹建，对父亲的行径深感不齿。当阿霞病危，雷洛带伤赶赴医院，仇家却尾随而至。